P-Plan 방식에 의한 회생절차 및 Stalkning Horse Bid 공개입찰

 ※ P-Plan 방식에 의한 회생절차
  -「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제223조에 따라 채무자의 부채의 1/2 이상에 해당하는 채권을 가진 채권자 또는 채권자의 동의를 얻은 채무자가 회생절차개시 전까지 사전계획안을 제출하고 그 사전계획안을 심리․결의하여 인가하는 방식으로 진행되는 회생절차를 말함
   - 사전계획안을 활용함으로써 채무자와 채권자가 회생절차 개시 전에 신규자금을 확보하고 신속하게 재무구조를 개선할 수 있고, 회생절차에서 발생할 수 있는 기업가치감소를 최소화하고 낙인효과를 극복할 수 있는 방안임
 

※ Stalkning Horse Bid 공개입찰
    - 회생·파산에 이른 기업이 자사의 기업가치를 극대화하기 위하여 인수인과 조건부인수계약 체결 후 그 인수가격에 해지비 등을 포함한 금액을 최저입찰가로 하는 공개입찰을 거치는 방식(입찰참가자가 없으면 수의계약이 확정됨)으로 미국 재건절차 또는 파산절차에서 활발하게 활용되고 있음
    - 공개입찰에서 ① 기준가격을 넘는 응찰자가 없는 경우에는 조건부 인수인이 조건부인수계약에 따라 양수하게 되고, ② 기준가격을 넘은 응찰자가 있는 경우에는 ⑴ 그 응찰자가 낙찰자가 되는 대신 조건부 양수인은 일정액의 보상금(해지비 등)을 지급받는 방식, ⑵ 조건부 양수인이 그 가격으로 우선매수하거나 또는 조건부 양수인과 응찰자가 최고가 이상으로 다시 제한경쟁입찰을 하는 방식 등 세부적으로 다양한 방식이 있을 수 있음. 

 

법인회생,법인파산,개인회생,개인파산,채권회수,경매,인수합병

[사례]

'서울회생법원' 첫 사전계획안(P-Plan) 인가(2018년)
- 개시 결정 후 47일만에 인가 결정-

󰊱 개요
  ❍ 서울회생법원 제1부(재판장 정준영 수석부장판사)는 2018. 4. 20. ㈜레이크힐스순천에 대한 회생사건(서울회생법원 2018회합100038)의 사전회생계획안에 대한 심리․결의를 위한 관계인집회에서 사전계획안이 가결됨에 따라 사전회생계획안 인가결정을 하였음
  ❍ ㈜레이크스힐스순천은 ㈜우리은행과 2017. 12. 31.까지 워크아웃 절차를 진행하였으나 여의치 않자, ㈜골프존카운티와 매각대금 700억 원의 조건부인수계약[스토킹호스(Stalking Horse)계약]을 체결하고 채권자인 ㈜우리은행 등 과반수 이상의 동의를 얻어, 인가전 M&A를 내용으로 하는 사전계획안을 작성․제출하였음
  ❍ 법원은 2018. 3. 5. 회생절차개시결정을 함과 동시에,
     (1) 매각주간사를 선정하여 스토킹호스 방식에 의한 M&A절차를 진행하였음
     (2) 중립적인 조사위원으로 하여금 조사보고서 및 사전계획안의 적정성과 수행가능성에 한정하여 조사하도록 함 
     (3) 채권자들이 조사보고서와 M&A 등에 대하여 이의를 포함한 의견을 제시할 기회를 보장하였고, 채권자협의회를 통해서도 채권자들의 의견을 수렴함
     (4) 채권자 등 이해관계인에게 주요 결정 및 일정을 주요회생사건 블로그(https://blog.naver.com/seoulbankruptcycourt)를 통하여 제공함으로써 정보를 공개하여 공정하고 투명하게 절차를 진행하였음
     (5) ㈜레이크스힐스순천은 회생절차가 진행되는 동안에도, 정상적으로 골프장 영업을 계속함으로써 고객들의 골프장 이용과 상거래채권의 변제에 만전을 기하였음
  ❍ 인수의향서 접수기한인 2018. 3. 16.까지 인수의향기업 3곳으로부터 인수의향서가 제출됨
  ❍ 본 입찰에 강동콘소시엄이 골프존카운티의 제시 조건보다 높은 금액으로 입찰함
  ❍ 골프존카운티가 강동콘소시엄이 제시한 조건보다 더 유리한 조건(투자금액 30억 1만 원 증액, 입회보증금채권자에 대한 이용쿠폰 15%에서 17%로 증가, 투자금액 중 사채발행분에 대한 이율 6%에서 5%로 하락, 직원 고용보장 3년에서 5년으로 연장)으로 우선청약권을 행사한 결과 최종인수예정자로 선정됨
  ❍ 골프존카운티가 추가로 증액한 금원의 배분과 관련하여 채권자들 사이의 추가 협의 과정을 거쳐 사전계획안(수정안) 마련함 ⇨ 협의 과정에서 법원이 선정한 “회생 조정 및 지원 위원”이 공정하게 이해관계를 조정함으로써 성공적으로 합의에 도달함 ⇨ 그 결과 사전계획안(수정안)이 2018. 4. 20. 관계인집회에서 회생채권자 중 91.32%의 압도적인 다수의 찬성으로 가결됨

󰊲 의의
  ❍ 서울회생법원은 기업의 성공적인 회생을 위하여 P-Plan 회생절차를 활용하는 방안을 마련한 바 있고, 효율적인 M&A의 대표적인 방식으로 스토킹호스 비딩 매각 방식도 추진해왔음
  ❍ 이번 사건은 P-Plan 회생절차로 개시결정일부터 단 47일 만에 인가에 이른 사례로서, “법원의 사전 관여 없이” 채무자와 채권자 및 투자자가 스스로 P-Plan을 준비․신청한 최초의 사례임. 즉, 워크아웃 종료까지 회생하지 못했던 채무자 기업이 회생절차 신청 이전에, 투자자 및 채권자와의 구체적인 회생계획을 협의하고 기업 실사 및 투자계약 체결을 거쳐서 사전계획안까지 작성한 다음에 회생절차를 신청하였음.
  ❍ P-Plan과 스토킹호스 방식이 결합된 서울회생법원의 첫 사례로서, 회생절차의 신속한 진행을 통하여 기업가치의 감소를 최소화하고, 낙인효과를 방지하며, 회생절차 진행 중 채무자 회사에 대한 열악한 협상력을 강화하고, 시장가격을 반영할 수 있는 매각방식을 추진하였음
  ❍ 그 결과 사실상 약 30억 원 이상의 인수대금 증액, 입회보증금반환채권자들의 이용권 증가, 대출이율 하락 및 고용 보장 기간 증가 등의 효과가 발생하였고, 이를 채권자 사이의 원활한 협상을 통하여 공정하게 배분하는 회생계획안 작성에 성공하였음
  ❍ ㈜레이크힐스순천은 사전회생계획안의 인가에 따라 재무구조가 개선되는 한편, 종업원의 고용도 5년간 보장됨으로써, 앞으로 회생계획에 따른 변제가 시작되면 조속히 회생절차를 종결하고 정상적인 기업활동을 하게 될 것임